(资料图片)
中泰证券股份有限公司 关于山推工程机械股份有限公司 关于预计 2023 年度日常关联交易的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推 工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2022 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份关 于预计 2023 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具 体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴 建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将 提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公 司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在 股东大会上回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额 额（未经审计） 潍柴控股集团有限 采购零部件、 市场原则 90,000.00 45,261.33向关联人采购 公司及其关联方 整机整车等 货物 山重建机有限公司 采购挖掘机 市场原则 160,000.00 64,346.01 及其关联方 等 交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额 额（未经审计） 山推（德州）工程机 采购装载机 市场原则 120,000.00 65,890.78 械有限公司 等 中国重型汽车集团 采购零部件、 有限公司及其关联 市场原则 17,000.00 3,786.60 整车等 方 小计 387,000.00 179,284.72 潍柴控股集团有限 销售零部件、 市场原则 40,000.00 24,622.00 公司及其关联方 整机等 山重建机有限公司 销售零部件 市场原则 28,000.00 19,493.73 及其关联方 等向关联人销售 山推（德州）工程机 销售零部件 货物 市场原则 12,000.00 4,882.08 械有限公司 等 山重融资租赁有限 销售整机等 市场原则 2,800.00 563.49 公司 小计 82,800.00 49,561.30 （三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生关联交 关联交易 2022 年获 额与预计 披露日期及 关联人 际发生额 业务比例易类别 内容 批金额 金额差异 索引 （未经审 （未经审 (%) 计） 计）(%) 潍柴控股集 采购零部件、 团有限公司 45,261.33 81,700.00 5.99 -44.60 整机整车等 及其关联方 2022年3月29向关联 山重建机有 日、2022年10 采购挖掘机人采购 限公司及其 64,346.01 78,000.00 8.52 -17.51 月28日在巨 等货物 关联方 潮资讯网分 山推（德州） 别披露的《关 采购装载机 工程机械有 65,890.78 120,000.00 8.72 -45.09 等 限公司 实际发生关联交 关联交易 2022 年获 额与预计 披露日期及 关联人 际发生额 业务比例易类别 内容 批金额 金额差异 索引 （未经审 （未经审 (%) 计） 计）(%) 中国重型汽 车集团有限 采购零部件、 公司及其关 整车等 联方 小计 179,284.72 293,450.00 23.74 -38.90 潍柴控股集 销售零部件、 团有限公司 24,622.00 34,700.00 2.78 -29.04 整机等 及其关联方 山重建机有 于预计2022 销售零部件 限公司及其 19,493.73 39,000.00 2.20 -50.02 年度日常关 等 关联方 联交易的公 小松山推工 告》《关于增 销售零部件 加2022年度 程机械有限 32,843.21 34,000.00 3.71 -3.40 等 部分日常关向关联 公司人销售 山推（德州） 联交易额度 销售零部件 的公告》货物 工程机械有 4,882.08 7,400.00 0.55 -34.03 等 限公司 山重融资租 销售整机等 563.49 2,400.00 0.06 -76.52 赁有限公司 中国重型汽 车集团有限 销售零部件、 公司及其关 整机等 联方 小计 82,699.20 117,820.00 9.35 -29.81向关联 山重建机有人租赁 租赁厂房及 限公司及其 123.59 200.00 0.02 -38.21厂房及 设备 关联方设备 公司 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金额有较大差异的公司董事会对日常关联交易实际发生 原因为：主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购情况与预计存在较大差异的说明 及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况。 公司董事会对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况的审核确 认合法合规，对日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异的公司独立董事对日常关联交易实际发 说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为生情况与预计存在较大差异的说明 公司日常经营所需的交易，符合公司实际经营情况，且符合本公 司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为 和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3条规定的关联关系。 法定代表人：谭旭光 注册资本：120,000 万人民币 注册地址：潍坊市奎文区民生东街 26 号 统一社会信用代码：91370700165420898Q 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，潍柴控股未经审计的总资产 32,517,849.74万元，净资产 10,462,602.81 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 14,194,011.20 万元，净利润 354,503.42 万元。 控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3条规定的关联关系。 法定代表人：王飞 注册资本：178,171.44 万元 注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路 66 号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山重建机未经审计资产总额 358,950.29万元、净资产-3,063.99 万元，2022 年 1—9 月实现营业收入 112,094.79 万元，净利润-10,989.58 万元。 山推德州原为控股股东子公司，2022 年 3 月 25 日，山推德州完成工商变更登记手续，成为公司的子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3 条规定的关联关系。 法定代表人：张民 注册资本：4,679 万元 注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山推德州未经审计的资产总额 50,900.71万元、净资产 26,436.53 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 50,740.98 万元，净利润-1,194.67 万元。 控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）项所述的关联关系。 法定代表人：谭旭光 注册资本 102,628 万人民币 注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦。 统一社会信用代码：91370000614140905P 公司类型：有限责任公司； 经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，重汽集团未经审计的资产总额 控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）项所述的关联关系。 法定代表人：万春玲 注册资本：200,000 万元人民币 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层 统一社会信用代码：9111000068690250X4 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山重租赁未经审计的资产总额 758,034.34万元，净资产 252,165.22 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 41,752.99 万元，净利润 7,478.80 万元。 （二）履约能力分析 交易持续发生，以往的交易均能正常结算。 三、关联交易主要内容 公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、审议决策程序 公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 六、保荐机构核查意见 公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，本次 2023 年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份预计 2023 年度日常关联交易额度事项无异议。 （以下无正文）
查看原文公告
标签：
山推股份:
中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的核查意见
